28.06.2022 - Kategorie "Insolvenzverfahren"

Sigma Corporate Finance GmbH begleitete den Verkauf des Anlagenbauers FAM

Sigma Corporate Finance GmbH begleitete erfolgreich den Verkauf des weltweit tätigen Anlagenbauers FAM aus Magdeburg an die BEUMER-Gruppe

Gute Nachrichten für die FAM GmbH aus Magdeburg, einen der weltweit führenden Anbieter für Förderanlagen und Verladetechnik. Im Zuge eines weltweiten M&A-Prozesses konnte für die Magdeburger Traditionsfirma sowie für ihre Tochtergesellschaften in Cottbus, Brasilien, Chile, China, Kanada und Indien („FAM-Gruppe“) eine Fortführungslösung gefunden werden.

Lediglich neun Wochen nach dem Antrag zum Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung der FAM GmbH am 24. Februar 2022, konnte bereits Anfang Mai ein Unternehmenskaufvertrag mit der im westfälischen Beckum ansässigen BEUMER-Gruppe geschlossen werden. Nach erfolgter Kartellfreigabe konnte die Transaktion am 9. Juni 2022 erfolgreich vollzogen werden.

Die FAM-Gruppe ist ein führender Anbieter für Förderanlagen und Verladetechnik für die Gewinnung, Förderung, Verladung und Lagerung von Mineralien, Rohstoffen und Gütern und ist besonders stark im Bereich Mining positioniert. Die Geschichte der FAM reicht weit in das 19. Jahrhundert zurück. Ausgehend vom Ursprungsprodukt der Dampfmaschinen über den ersten Doppeltorbagger für die Kohleförderung entwickelte sich die FAM-Gruppe zu einem weltweit führenden Anbieter hochmoderner Maschinen u.a. für den Schüttgutumschlag. Im Jahr 2021 erzielte die traditionsreiche Unternehmensgruppe einen Umsatz von ca. 136 Mio. EUR und beschäftigte ca. 1.000 Mitarbeiter. Die BEUMER-Gruppe ist mit ca. 4.600 Mitarbeitern in über 70 Ländern aktiv und bietet Intralogistiklösungen in den Bereichen Fördern, Verladen, Palettieren, Verpacken, Sortieren und Verteilen an. Unter anderem ist die Unternehmensgruppe durch Gepäcksortieranlagen an internationalen Flughäfen bekannt.

Die Übernahme durch die BEUMER-Gruppe führt dazu, dass weltweit ca. 750 Arbeitsplätze aus der zuvor in der Krise befindlichen FAM-Gruppe erhalten werden konnten. Die Nachhaltigeit dieser Übernahme wird durch den starken strategischen Fit und die identifizierten Synergiepotenziale beider Unternehmen untermauert: „Durch die Transaktion wurde der Grundstein für einen langfristigen Mehrwert und für gemeinsame Wachstumschancen der vereinten Unternehmensgruppen gelegt. Grund dafür ist u.a. eine starke Akquisitionsrationale insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Erweiterung durch eine kombinierte Wertschöpfungskette und die für die BEUMER-Gruppe interessanten Zugänge für die Märkte in Nord- und Südamerika sowie für Asien“, so die Geschäftsführung der FAM GmbH um Torsten Gerlach (CEO) und Marco Beyl (CFO). Als Komplettanbieter von Schüttgutumschlags- und Aufbereitungsanlagen, bringt die FAM-Gruppe neben Planung und Engineering die gesamte Wertschöpfung inklusive „After-Sales-Service“ in die BEUMER-Gruppe ein. Der Erwerber bietet der FAM-Gruppe hingegen eine langfristige Perspektive auf Basis höchster Qualität, Nachhaltigkeit und Innovation.

Für die BEUMER-Gruppe ist die Übernahme ein weiterer Schritt im Sinne der langfristigen und strategischen Ausrichtung zur Gewinnung, Aufbereitung und dem Umschlag von Rohstoffen. 

Den Weg in die Eigenverwaltung hatte die FAM GmbH zusammen mit den Generalbevollmächtigten Prof. Dr. Lucas Flöther und Dr. Florian Eckelt (beide Flöther & Wissing) eingeschlagen. Zum Sachwalter des Verfahrens wurde Dr. Rainer Eckert (Eckert Rechtsanwälte) vom Amtsgericht Magdeburg benannt. Darüber hinaus wurde die FAM-Gruppe durch ein Team von BRL unter Führung von Stefan Denkhaus und Friedemann Schade beraten. Zur weiteren rechtlichen Unterstützung der ausländischen Gesellschaften agierte zusätzlich ein Team der Kanzlei DENTONS. Sigma Corporate Finance GmbH („SIGMA“) wurde mit der Durchführung eines kompetitiven Bieterverfahrens für alle weltweiten Aktivitäten der FAM-Gruppe beauftragt und sprach im Rahmen eines strukturierten M&A-Prozesses ausgewählte potenzielle Investoren an, darunter Unternehmen aus dem inländischen und internationalen Branchenumfeld sowie Finanzinvestoren.

Prof. Dr. Lucas Flöther war mit dem positiven Ausgang des M&A-Prozesses sehr zufrieden: „Der bis zuletzt spannende M&A-Prozess hatte einige Herausforderungen, die es innerhalb von kürzester Zeit zu lösen galt. Eine effiziente Ressourcenverteilung und Koordination waren auf diesem Hochgeschwindigkeits-M&A-Prozess von großer Bedeutung, um den Interessenten die Möglichkeit zu geben, sich in kürzester Zeit ein umfassendes Bild über die Unternehmensgruppe machen zu können.“ Unter diesem Gesichtspunkt, wurden innerhalb von wenigen Tagen Vermarktungsdokumente erstellt, das Investorenuniversum identifiziert, angeschrieben und mit detaillierten Unternehmensinformationen über einen virtuellen Datenraum versorgt.

Neben dem stetigen Zeitdruck während des kompetitiven M&A-Prozesses erforderten auch die internationale Gruppenstruktur sowie die operativen Verflechtungen innerhalb der Unternehmensgruppe ein hohes Maß an Transaktionsgeschick: „Trotz der geforderten Schnelligkeit und der Komplexität der Unternehmensgruppe, konnten wir durch eine souveräne Prozessführung ein wahrlich positives Ergebnis für die Gläubiger und für die Zukunft der FAM-Gruppe erzielen.“, so der Generalbevollmächtigte des Verfahrens.

Auch die Besonderheiten, die das Geschäftsmodell eines Anlagenbauers und das Projektgeschäft mit sich bringen, mussten frühzeitig angegangen und im Prozess umgesetzt werden. Hier konnte SIGMA auf seine Erfahrungen aus vergleichbaren vorherigen Transaktionen zurückgreifen und gemeinsam mit dem Team der Kanzlei BRL in der Datenanalyse und kurzfristigen Aufarbeitung der Projektbestands- und Projektauftragssituation einen Mehrwert für den Ausgang der Transaktion leisten: „Die richtige Projektabgrenzung und Abbildung der geschäftsspezifischen Besonderheiten mussten innerhalb kürzester Zeit durchdrungen, im Prozess eingebracht und letztendlich im Vertragswerk der kombinierten Asset Deal und Share Deal Struktur berücksichtigt werden. Dies ging nur mit einer hervorragenden Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der FAM-Gruppe sowie der Berater selbst“, so Herr Stefan Denkhaus.

Die FAM-Gruppe ist ein international agierender mittelständischer Konzern mit einer weit in das 19. Jahrhundert zurückreichenden Tradition als Hersteller von Förderanlagen. Das Unternehmen zählt zu den weltweit führenden Komplettanbietern von Schüttgutumschlags- und Aufbereitungsanlagen.
Die FAM GmbH mit Sitz in Magdeburg, die über Tochtergesellschaften im In- und Ausland verfügt, hatte im Februar 2022 Insolvenz angemeldet.

 

 

Die BEUMER-Gruppe bietet mit ca. 4.600 Mitarbeitern in über 70 Ländern Intralogistiklösungen in den Bereichen Fördern, Verladen, Palettieren, Verpacken, Sortieren und Verteilen. Seit fast 90 Jahren entwickelt die BEUMER Gruppe als familiengeführtes und zu hundert Prozent eigenfinanziertes Unternehmen maßgeschneiderte Systemlösungen, u.a. für den Bergbau.

Flöther & Wissing gehört zu den Top-Kanzleien in Deutschland für Insolvenzrecht, Sanierungen, M&A, Krisenprophylaxe und Krisenmanagement. Von Mitteldeutschland ausgehend, haben sich Flöther & Wissing in über 20 Jahren zu einer Kanzlei entwickelt, die mit bundesweit zehn Standorten überregionales Ansehen genießt.

 

Eckert Rechtsanwälte ist seit 25 Jahren in allen Bereichen des Wirtschaftsrechts aktiv und zählt zu Deutschlands führenden Insolvenzrechtskanzleien. Eckert bedient sowohl private Mandanten als auch Unternehmen und ist mit 17 Standorten deutschlandweit vertreten. Darüber hinaus ist die Kanzlei Teil eines internationalen Netzwerks mit weiteren kompetenten Kooperationspartnern.

 

">Über die Transaktionspartner:

BRL ist eine international ausgerichtete Partnerschaft von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern, die im Jahr 2006 gegründet wurde. Heute ist die Kanzlei mit über 350 Mitarbeitern an den Standorten Hamburg, Berlin, Bochum, Hannover, Dortmund, Frankfurt und München vertreten.

Über das Netzwerk von Moore Global (internationales Netzwerk unabhängiger Wirtschaftsprüfer-/ Steuerberater-Gesellschaften mit rund 30.000 Mitarbeitern in über 100 Ländern) ist BRL zusätzlich international aufgestellt, um auch für länderübergreifende Fragestellungen zuverlässige und effiziente Lösungen bereitzustellen.

 

Sigma Corporate Finance GmbH ist eine bankenunabhängige M&A-Beratungsgesellschaft mit Spezialisierung auf Sondersituationen sowie mittelständische Transaktionen. Seit Gründung im Jahr 2005 hat Sigma Corporate Finance über 60 Unternehmenstransaktionen durchgeführt und gehört zu den führenden deutschen M&A-Beratungsgesellschaften im Insolvenzkontext.