Laurèl GmbH: Information der Anleihegläubiger über den Insolvenzplan

One Square Advisory Services GmbH: Laurèl GmbH: Information der Anleihegläubiger über den Insolvenzplan

Am 16. Mai 2017 hat die insolvenzrechtliche Gläubigerversammlung der Laurèl GmbH vor dem Amtsgericht München - Insolvenzgericht - stattgefunden. Die One Square Advisory Services GmbH hat in der Funktion als gemeinsamer Vertreter die Anleihegläubiger der Laurèl-Schuldverschreibung 2012 / 2017 (ISIN:DE000A1RE5T8 / WKN: A1RE5T) auf der Gläubigerversammlung vertreten und für die Anleihegläubiger dem vorgelegten Insolvenzplan zugestimmt. Alle interessierten Anleihegläubiger können die finale Fassung des Insolvenzplans auf Wunsch bei der One Square Advisory Services GmbH gegen Nachweis der Gläubigerstellung erhalten. Darüber hinaus möchte die One Square Advisory Services GmbH die Anleihegläubiger über die Beweggründe zum Abstimmungsverhalten informieren:

1. Anleihegläubigerversammlung am 15. Mai 2017

Für den 15. Mai 2017 hatte die One Square Advisory Services GmbH zu einer sog. zweiten Versammlung der Anleihegläubiger eingeladen. Auf dieser Versammlung sollten die Anleihegläubiger die Möglichkeit erhalten, dem gemeinsamen Vertreter eine Weisung hinsichtlich des Abstimmungsverhaltens über den Insolvenzplan zu erteilen. Nach Anmeldeschluss am 12. Mai, 24.00Uhr (MESZ) waren weniger als die für eine Beschlussfähigkeit gesetzlich erforderlichen 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen angemeldet. Infolgedessen wäre die Gläubigerversammlung am 15. Mai 2017 nicht beschlussfähig gewesen.

Der Sinn der Versammlung, den gemeinsamen Vertreter zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten auf der Gläubigerversammlung über den Insolvenzplan anzuweisen, konnte infolge der Beschlussunfähigkeit somit nicht mehr erreicht werden. Um den angemeldeten Anleihegläubigern eine Anreise und der Masse überflüssige Kosten für eine Veranstaltung zu ersparen, deren Sinn nicht mehr erreicht werden konnte, wurde die Anleihegläubigerversammlung nach Rücksprache mit der Gesellschaft, dem Sachwalter und den die Versammlung begleitenden Rechtsanwälten abgesagt.

2. Überwiegende Mehrheit der Anleihegläubiger forderten Zustimmung

zum Insolvenzplan Nach Absage der Anleihegläubigerversammlung gingen im Vorfeld der Versammlung zur Abstimmung über den Insolvenzplan vor dem Amtsgericht München bei der One Square Advisory Services GmbH "Weisungen" von Anleihegläubigern zum Abstimmungsverhalten des gemeinsamen Vertreters ein. Die eingegangenen Weisungen zeichneten ein klares Meinungsbild: Mit über 86% forderte die überwiegende Mehrheit dieser Anleihegläubiger die One Square Advisory Services GmbH auf, ihre Zustimmung zum Insolvenzplan zu erteilen.

3. Insolvenzplan als bessere Alternative zur Zerschlagung

Da eine Weisung der Anleihegläubigerversammlung nicht vorlag und Weisungen einzelner Anleihegläubiger nicht verbindlich sind, war die One Square Advisory Services GmbH verpflichtet, eine eigene Ermessensentscheidung nach § 19 Abs. 3, § 7 Abs. 3 Satz 1, HS 2SchVG zu treffen. Maßgebliches Kriterium für die Entscheidung der One Square Advisory Services GmbH war neben dem oben beschriebenen Stimmungsbild unter den Anleihegläubigern der Umstand, dass sich der vorgelegte Insolvenzplan als die wirtschaftlich vorteilhaftere Alternative zur Zerschlagung darstellte. Ein sorgfältig durchgeführter M&A Prozess, in dem über 180 Investoren angesprochen wurden, führte zu keinem bindenden Angebot, dass besser als die Liquidation gewesen wäre. Die einzige Alternative zum vorgelegten Insolvenzplan war somit die Zerschlagung der Laurèl GmbH. Der gemeinsame Vertreter war infolgedessen verpflichtet, den vorgelegten Insolvenzplan mit dem Zerschlagungsszenario zu vergleichen und entsprechend der für die Anleihegläubiger vorteilhaften Alternative zu votieren. Diese Prüfung hat nach sorgfältiger Analyse aller vorliegenden Informationen zu dem Ergebnis geführt, dass eine Zerschlagung für die Anleihegläubiger nachteilhafter gewesen wäre als der Insolvenzplan. Für die Ermittlung der Zerschlagungswerte wurden zum einen zwei Gutachten herangezogen, die allerdings noch vor der Insolvenz im September und November 2016 angefertigt wurden. Diese Gutachten ermittelten die zu erwartende Insolvenzquote mit 13%. Zum anderen wurden aktuelle Analysen herangezogen, die die zwischenzeitlich eingetretenen Veränderungen berücksichtigten und auf Basis derer der Zerschlagungswert und die hieraus resultierende Quote zum aktuell relevanten Zeitpunkt deutlich im einstelligen Prozentbereich ermittelt wurden. Weiterhin hat die One Square Advisory Services GmbH auf Basis eines aktuellen Sanierungsgutachtens einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Vergleichsrechnung zwischen den Zerschlagungswerten und der aus dem Insolvenzplan für die Anleihegläubiger ergebenden Wertaufholung durchgeführt. Danach stellt sich - selbst unter Zugrundelegung der überholten Werte aus den Gutachten von 2016 - der vorgelegte Insolvenzplan für die Anleihegläubiger besser als die Zerschlagung dar. Der vorgelegte Insolvenzplan sieht zwar eine asymmetrische Behandlung der beteiligten Gruppen vor. Eine solche asymmetrische Behandlung unterschiedlicher Gläubigergruppen im Rahmen eines Insolvenzplans ist aber grundsätzlich zulässig. Im Insolvenzplan ist vorgesehen, dass das Management weiter beteiligt bleibt und eine Beteiligung zu einem günstigeren Preis erhält, als die anderen künftig am Unternehmen beteiligten Gruppen. Eine solche vergünstigte Beteiligung für das Management, sogenanntes "Sweet Equity", ist ein weithin übliches Vorgehen beim Erwerb von Unternehmen durch Finanzinvestoren. Gleiches gilt für die Bewertung bzw. den Preis für das Eigenkapital, das der Insolvenzplaninvestor erhält. Die One Square Advisory Services GmbH hat intensiv mit dem Insolvenzplaninvestor und dem Management verhandelt, um die Situation der Anleihegläubiger zu optimieren. Allerdings sind die Einflussmöglichkeiten des gemeinsamen Vertreters wie auch der Anleihegläubiger begrenzt. Letztendlich legte die Insolvenzschuldnerin einen Insolvenzplan vor, den das Gericht nach Vorabprüfung in einer Gläubigerversammlung zur Abstimmung gestellt hat und der wirtschaftlich besser war als die Zerschlagung. Da zudem bis zuletzt keine Alternativen verfügbar waren, war die Wahl zwischen dem Insolvenzplan in der vorgelegten Fassung und der Liquidation in diesem Fall alternativlos. Als gemeinsamer Vertreter ist die One Square Advisory Services GmbH ausschließlich dem Interesse der durch sie vertretenen Anleihegläubiger in der Gesamtheit verpflichtet und kann keinesfalls ein wirtschaftlich vorteilhaftes Angebot aus sachfremden Erwägungen oder Partikularinteressen einzelner Anleihegläubiger ausschlagen, da sie sich anderenfalls selbst der Haftung aussetzen würde. Der gemeinsame Vertreter hat daher im Interesse der von ihm vertretenen Anleihegläubiger in der Gesamtheit gehandelt und dem Insolvenzplan zugestimmt. Für Rückfragen steht die One Square Advisory Services GmbH gerne zur Verfügung.